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泰来照明信披违规董事长收警示函 主办券商为方

作者:mg电游    发布时间:2020-11-13 00:53    

  (一)关联交易未披露或披露不及时。泰来照明2015年至2020年与关联方北京晟晖投资管理有限公司(以下简称“北京晟晖”)签订房屋租赁,5年合计支付租金153.30万元;2018年、2019年分别向北京晟晖拆入100万、380.20万元。泰来照明未对上述关联交易履行决策程序和信息披露义务。泰来照明与锦州辽西自控开关系统有限公司(以下简称“辽西开关”)、北京建信衡工程管理有限公司之间的部分关联交易系补充披露,信息披露不及时。

  (二)关联交易披露不实。泰来照明于2020年6月3日补充披露称,2019年向辽西开关采购商品,涉及金额1345万元,已预付采购款823万元。检查发现,泰来照明与辽西开关还签订了《合作协议书》,并表示上述823万元为合作研发费,但协议未约定研发的具体内容、投入金额以及未来收益分配的安排等。泰来照明披露的关联交易事项系采购事项,与《合作协议书》内容不符,关联交易未如实披露。

  上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条、第二十条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条、第二十一条的规定。

  (一)存货跌价准备计提不足。截至2019年12月31日,泰来照明财务报表上存货余额1927.54万元,占公司总资产31.8%。泰来照明存货存在大量积压情况,但仅对账面价值5万以上的产成品和原材料进行了减值测试,2019年纳入减值测试范围的存货金额为377万元。上述情况不符合《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。

  (二)未按期计提房屋租赁费用。泰来照明在办理报销时才将办事处房屋租赁纳入核算,租赁费用入账不及时。上述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定。

  上述会计核算问题影响到泰来照明财务信息披露的准确性,导致相关信息披露不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第二十一条的规定。

  (一)采购付款及销售流程内部控制薄弱。泰来照明材料采购环节普遍存在未与供应商签署正式采购合同、采购订单缺少供应商公章及签字、未保留供应商送货物流单据等情况,采购流程内部控制缺失;以客户在公司“发货单”上盖章作为收入确认时点,但泰来照明未对销售物流单、装箱单进行保管和核对,部分客户送货单上仅有客户签字,缺少客户盖章及签收时间;对辽西开关的部分付款未按公司《财务管理制度》规定履行审批程序。

  (二)存货管理混乱。泰来照明未对办事处存货进行管理,公司ERP系统上无法区分存货的存放地点,也不能提供资产负债表日的各办事处存货明细信息。

  上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条的规定。

  此外深圳证监局还关注到泰来照明存在三会资料遗失、监事会会议召开程序不规范等问题。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定,深圳证监局决定对泰来照明采取责令改正的行政监管措施,泰来照明应按照以下要求进行改正,并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告:

  一、泰来照明全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,对公司治理、内部控制、关联交易、信息披露存在的问题进行全面梳理和改进,加强信息披露管理,切实提高公司规范运作水平。

  二、泰来照明应加强财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强财务人员的专业水平和合规意识,确保收入、成本、费用、减值计提等事项核算的规范性。

  三、泰来照明应规范与辽西开关之间的关联交易,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,补充履行决策程序,并进行补充披露。

  此外,深圳监管局网站同日公布的关于对汤永东、王娟采取出具警示函措施的决定显示,汤永东为公司时任董事长兼总经理,王娟为公司时任财务负责人兼董事会秘书,对关联交易和财务核算等方面存在的问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定,深圳证监局决定对汤永东、王娟分别采取出具警示函的行政监管措施。

  据中国经济网记者查询,泰来照明成立于2006年12月14日,注册资本6463万元。汤永东为公司董事长;王娟为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。泰来照明于2016年11月22日在新三板挂牌,股票代码为839882,主办券商为方正证券股份有限公司,后于2019年6月11日变更为民族证券(已更名为承销保荐有限责任公司)。截至2020年6月30日,公司大股东为上海仰踏企业管理有限公司,持股比例为22.20%。

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

  2020年6月5日,泰来照明披露《关联交易公告》显示,2019年度,公司因生产经营需要向锦州辽西自控开关系统有限公司销售货物131.31万元,采购货物43.57万元。2019年7月11日,公司与锦州辽西自控开关系统有限公司签订采购合同,合同金额1345万元,截至2019年12月31日,公司预付采购款共计823万元。2019年度,为补充公司流动资金,公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书王娟为公司提供财务资助11万元。2019年度,公司因资金需求向深圳前海微众银行借款30万元,董事兼总经理张晓东为公司提供无偿担保。由于工作人员疏忽,导致上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务,在主办券商的督促下,公司于2020年6月3日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于补充确认与锦州辽西自控开关系统有限公司关联交易》议案、《关于补充确认与王娟关联交易》议案、过《关于补充确认与张晓东关联交易》议案。

  2019年6月11日,泰来照明披露《变更持续督导主办券商公告》显示,公司自 2019 年 6 月 11 日起,持续督导主办券商由变更为民族证券。

  2019年11月22日,方正证券发布《关于全资子公司民族证券名称变更的公告》显示,2019年11月20日,民族证券取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》,其名称变更为方正证券承销保荐有限责任公司。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条:公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的审议程序。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条:公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人,为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的,中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,并记入诚信档案;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条:公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的审议程序。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条:公众公司应当强化内部管理,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第二十一条:公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整。

  《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人,为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的,中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,并记入诚信档案;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

  《企业会计准则第1号——存货》第十五条:资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  《企业会计准则——基本准则》第十九条:企业对于已经发生的交易或者事项,应当及时进行会计确认、计量和报告,不得提前或者延后。

  根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)的有关规定,我局自2020年7月起对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司存在以下问题:

  (一)关联交易未披露或披露不及时。你公司2015年至2020年与关联方北京晟晖投资管理有限公司(以下简称北京晟晖)签订房屋租赁合同,5年合计支付租金153.30万元;2018年、2019年分别向北京晟晖拆入100万、380.20万元。你公司未对上述关联交易履行决策程序和信息披露义务。你公司与锦州辽西自控开关系统有限公司(以下简称辽西开关)、北京建信衡工程管理有限公司之间的部分关联交易系补充披露,信息披露不及时。

  (二)关联交易披露不实。你公司于2020年6月3日补充披露称,2019年向辽西开关采购商品,涉及金额1,345万元,已预付采购款823万元。检查发现,你公司与辽西开关还签订了《合作协议书》,并表示上述823万元为合作研发费,但协议未约定研发的具体内容、投入金额以及未来收益分配的安排等。你公司披露的关联交易事项系采购事项,与《合作协议书》内容不符,关联交易未如实披露。

  上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条、第二十条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条、第二十一条的规定。

  (一)存货跌价准备计提不足。截至2019年12月31日,你公司财务报表上存货余额1,927.54万元,占公司总资产31.8%。你公司存货存在大量积压情况,但仅对账面价值5万以上的产成品和原材料进行了减值测试,2019年纳入减值测试范围的存货金额为377万元。上述情况不符合《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。

  (二)未按期计提房屋租赁费用。你公司在办理报销时才将办事处房屋租赁纳入核算,租赁费用入账不及时。上述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定。

  上述会计核算问题影响到你公司财务信息披露的准确性,导致相关信息披露不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第二十一条的规定。

  (一)采购付款及销售流程内部控制薄弱。你公司材料采购环节普遍存在未与供应商签署正式采购合同、采购订单缺少供应商公章及签字、未保留供应商送货物流单据等情况,采购流程内部控制缺失;以客户在公司“发货单”上盖章作为收入确认时点,但你公司未对销售物流单、装箱单进行保管和核对,部分客户送货单上仅有客户签字,缺少客户盖章及签收时间;对辽西开关的部分付款未按公司《财务管理制度》规定履行审批程序。

  (二)存货管理混乱。你公司未对办事处存货进行管理,公司ERP系统上无法区分存货的存放地点,也不能提供资产负债表日的各办事处存货明细信息。

  上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条的规定。

  此外我局还关注到你公司存在三会资料遗失、监事会会议召开程序不规范等问题。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,你公司应按照以下要求进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

  一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,对公司治理、内部控制、关联交易、信息披露存在的问题进行全面梳理和改进,加强信息披露管理,切实提高公司规范运作水平。

  二、你公司应加强财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强财务人员的专业水平和合规意识,确保收入、成本、费用、减值计提等事项核算的规范性。

  三、你公司应规范与辽西开关之间的关联交易,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,补充履行决策程序,并进行补充披露。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管管理措施不停止执行。

  依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)的有关规定,我局自2020年7月起对深圳泰来太阳能照明股份有限公司(以下简称泰来照明或公司)进行了现场检查。检查发现,泰来照明有关公司治理、内部控制、关联方交易和财务核算等方面存在不规范情况。我局已对泰来照明采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书[2020]178号)。

  汤永东为公司时任董事长兼总经理,王娟为公司时任财务负责人兼董事会秘书,对关联交易和财务核算等方面存在的问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定,我局决定对汤永东、王娟分别采取出具警示函的行政监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管管理措施不停止执行。


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